DISCIPLINA: Sociedades Comerciais
Docentes:
Paulo Miguel Olavo de Pitta e Cunha
Teresa Mariana Figueira Ferraz Viveiros
Elisabete Lourenço Martins dos Reis
Francisco Manuel Balixa Tapum Leal Barona

Sítio da Disciplina: http://sca.lisboa.ucp.pt/e-sca/moodle.aspx?CdDis=14C427420174

Programa:

ELEMENTOS DA DISCIPLINA
Docência: Prof. Doutor Paulo Olavo Cunha
Ano Letivo: 2014/2015 | 2.º Semestre | Disciplina Obrigatória
Carga horária: 3h teóricas/semanais e 3h práticas/semanais | 8 ECTS
Ensino: Aulas Teóricas e Aulas Práticas
OBJETIVOS DE APRENDIZAGEM DA DISCIPLINA
O Curso de Direito das Sociedades Comerciais destina-se a proporcionar aos alunos da licenciatura em Direito uma primeira abordagem ao regime jurídico que caracteriza os mais relevantes sujeitos de Direito Comercial: as Sociedades Comerciais.
O curso pretende, em especial, que os alunos fiquem habilitados a constituir e assessorar sociedades comerciais e os seus sócios, identificando em cada caso concreto qual o tipo societário mais adequado para estruturar uma empresa comercial.
CONTEÚDOS PROGRAMÁTICOS
Generalidades
Constituição da Sociedade | (Projecto de) Contrato de sociedade e acordos parassociais | Formas e actos de constituição | Vicissitudes inerentes ao processo de constituição e regime dos actos praticados antes do registo da sociedade | O capital social
O sócio e o acionista |Generalidades; qualificação da situação jurídica |Obrigações |Direitos
A participação social
Organização das sociedades comerciais | Deliberações dos sócios e dos acionistas | Modelos de organização da administração e fiscalização de sociedades por quotas e anónimas
Referência ao funcionamento das sociedades comerciais e às alterações do contrato de sociedade, em especial às variações do capital.
Breve apontamento sobre a publicidade dos atos sociais, a cessação da atividade, os grupos de sociedades e as SGPS.
DEMONSTRAÇÃO DE COERÊNCIA ENTRE OS CONTEÚDOS PROGRAMÁTICOS COM OS OBJETIVOS DA DISCIPLINA
Após a exposição de noções básicas, estuda-se a constituição da sociedade (diversos tipos), caracteriza-se as menções obrigatórias e facultativas do contrato, centra-se na pessoa do sócio (ou do acionista) e dos seus principais direitos e obrigações. Depois, aborda a problemática da participação social nos dois tipos societários mais relevantes, ponderando as suas vicissitudes. Por fim, é apresentada a organização das sociedades comerciais, referindo-se o seu funcionamento. São feitas referências pontuais a fenómenos relevantes no domínio das sociedades comerciais, como os referentes à empresa plurissocietária (socs. coligadas e SGPS).
O percurso programático equivale à constituição de uma sociedade comercial, ao desenho das regras internas e também à dinâmica expressa no exercício da atividade.
O curso prepara os alunos para a vida profissional e constitui enquadramento adequado para o estudo e desenvolvimento de matérias societárias que integram planos de formação de pós-licenciatura.
MÉTODO DE ENSINO E DE AVALIAÇÃO
O ensino da disciplina é baseado em aulas teóricas, de exposição e sistematização da matéria, e em aulas práticas em que é lecionada a matéria com componente prática, como os atos de constituição de sociedades comerciais, para além de serem resolvidos casos práticos.
A avaliação é feita essencialmente nas aulas práticas, implicando a resolução de uma prova escrita, para além do controlo de conhecimentos quotidiano.
No final é realizado um exame escrito ? que consiste na resolução de um ou dois casos práticos e na resposta a questões de escolha múltipla (com valorização inferior a 25% do total) ? e um exame oral.
A classificação final da disciplina, tomando como base a nota de admissão à prova oral (mínima de 8/20) ? determinada pela média das notas de avaliação e do exame escrito final ?, corresponde à média da classificação de admissão a exame oral e da nota obtida neste, salvo se o resultado do exame oral for superior, caso em que prevalece.
Para especificações, vd. Regulamento de Avaliação de Conhecimentos.
DEMONSTRAÇÃO DE COERÊNCIA ENTRE O MÉTODO DE ENSINO COM OS OBJETIVOS DE APRENDIZAGEM DA DISCIPLINA
O método de ensino, claramente desdobrado em aulas teóricas, de natureza expositiva, e aulas práticas é o que mais adequadamente permite aos alunos assimilarem a matéria para poderem fazer aplicação prática dos seus conhecimentos.
No percurso feito nas aulas teóricas são concedidas pistas para reflexão, analisados preceitos legais, divulgados casos reais e formuladas interrogações. Mais do que avançar soluções para todas as situações as preleções visam familiarizar os alunos com uma realidade a que não estão habituados e que é a de uma pessoa jurídica distinta das pessoas singulares (e físicas). O nível de abstração é, por isso, elevado, obrigando os alunos a percecionarem a realidade prática do mundo dos negócios e da atividade económica e social em que as sociedades se integram e movimentam.
Na sequência das aulas, os alunos deverão revistar todas as disposições legais citadas e analisadas para se consciencializarem do seu nível de conhecimentos. Depois, guiando-se eventualmente pelos apontamentos que colheram nas aulas, deverão proceder ao estudo da matéria recorrendo a material bibliográfico especificamente preparado para o efeito.
Em paralelo, nas aulas práticas os alunos procurarão complementar o ensino teórico, promover a feitura de trabalhos práticos, como sejam contratos de sociedade, e resolver hipóteses académicas e casos da vida real.
O ensino ministrado é fortemente apoiado na jurisprudência dos tribunais portugueses e referencia amiúde a doutrina portuguesa mais relevante, em especial aquela não comunga da visão manifestada nas aulas.
O tipo de ensino, teórico e prático, permitirá ao aluno ? naquela que é uma das últimas disciplinas do seu curso de licenciatura ? dispor das ferramentas indispensáveis ao exercício da sua atividade profissional, tornando-o apto a identificar a sociedade mais adequada para a prossecução da atividade económica do empresário mercantil, a constituir essa sociedade e, uma vez em atividade, a assessora-la no seu dia-a-dia.
PLANO DE AULAS
1ª Lição: Apresentação da equipa docente. A avaliação de conhecimentos. Elementos de trabalho e indicações de ordem prática.
Qualificação da matéria mercantil e regime jurídico-societário. Aparecimento e desenvolvimento dos tipos societários
2ª Lição: INTRODUÇÃO
A) Conceito de sociedade comercial
B) Enquadramento legal das sociedades comerciais: o Código das Sociedades Comerciais e outros diplomas
CAP. I ? Generalidades
1. Tipicidade e autonomia da vontade
3ª Lição: 2. Principais características dos diversos tipos sociais (na atualidade)
4ª Lição: 3. Enquadramento sistemático das sociedades comerciais no século XXI
5ª Lição: CAP. II ? Constituição da Sociedade
4. O (projecto de) contrato de sociedade; menções obrigatórias e facultativas
6ª Lição: Menções obrigatórias; principais aspectos (conclusão)
7ª Lição: Menções facultativas do contrato de sociedade
8ª Lição: 5. Os acordos parassociais*
*Aulas Práticas: Estruturação de acordo parassocial ? referência a algumas cláusulas características
6. Formas de constituição de sociedades comerciais: subscrição particular e apelo ao público
9ª Lição: 7. Atos de constituição das sociedades comerciais (por quotas e anónimas)**
** Aulas Práticas: via tradicional, a ?empresa na hora? e a empresa on-line
8. Vicissitudes inerentes ao processo de constituição e regime dos actos praticados antes do registo da sociedade
10ª Lição: 9. O capital social e o património societário
11ª Lição: CAP. III ? O sócio e o acionista
Secção I ? (10.) Generalidades; qualificação da situação jurídica
12ª Lição: Secção II ? (11.) Obrigações
13ª Lição: Secção III ? Direitos
12. Conceito
14ª Lição: 13. Direitos especiais
14. Direito aos lucros
15ª Lição: 15. Direito devoto
16. Direito de informação
16ª Lição: 17. Outros direitos. Direito de preferência na subscrição de capital em aumento por entradas em dinheiro e Direito de exoneração
CAP. IV ? A participação social
18. Considerações gerais; conceitos de quota e de ação
17ª Lição: 19. Espécies e categorias de ações
20. Titularidade de quotas e de ações
18ª Lição: Participações próprias
21. Vicissitudes da participação social ? transmissão e amortização de quotas e de ações
19ª Lição: CAP. V ? Organização das sociedades comerciais
Secção I ? Aspetos gerais
22. Estruturação orgânica das sociedades comerciais
Os gestores das modernas sociedades comerciais
Secção II ? Deliberações dos sócios e dos acionistas
23. Generalidades; noção e formas possíveis de deliberação
20ª Lição: 24. A assembleia geral
25. Vicissitudes das deliberações sociais; suspensão e impugnação; remissão. O regime regra da invalidade das deliberações sociais; fundamento. Disposições legais aplicáveis; mera referência
Secção III ? Modelos de organização da administração e fiscalização de sociedades por quotas e anónimas
26. Orgânica das sociedades por quotas
27. A gestão das sociedades anónimas: competência, composição e funcionamento do conselho de administração e do conselho de administração executivo
28. Órgãos de fiscalização (das sociedades anónimas); remissão
28.1. Os diversos modelos de governação societária
28.2. Principal competência dos órgãos de fiscalização; repartição de funções
21ª Lição: CAP. VI ? Funcionamento das sociedades comerciais
Secção I ? Atos regulares e periódicos
30. Apreciação anual da situação da sociedade: o relatório da gestão e o respectivo anexo nas sociedades anónimas; documentos de prestação de contas
Secção II ? Atos pontuais e esporádicos
31. Financiamento; o contrato de suprimento
CAP. VII ? Alterações do contrato de sociedade
Secção II ? Variações do capital
34. Aumento do capital social
35. Redução do capital social
22ª Lição: Secção III ? Operações de reestruturação e organização societária: fusão, cisão e transformação (nºs 36 a 38): conceitos e confronto
CAP. VIII ? Publicidade dos atos sociais (41)
CAP. IX ? Cessação da atividade
42. Extinção da sociedade comercial: dissolução e liquidação
43. Dissolução: espécies (Dissolução administrativa, Dissolução por deliberação dos sócios e dissolução judicial, por insolvência)
44. Liquidação: o fim da sociedade
CAP. X - Grupos de sociedades e SGPS; breve referência
LEGISLAÇÃO
Código das Sociedades Comerciais (1986, redação de 2012).
E também: Código do Registo Comercial (1986), Código dos Valores Mobiliários (1999) e regime jurídico das Sociedades Gestoras de Participações Sociais (DL 496/1988, de 30 de Dezembro).
BIBLIOGRAFIA SELECCIONADA
PAULO OLAVO CUNHA, Direito das Sociedades Comerciais, 5ª ed., Almedina, Coimbra, 2012 | Com indicação de vasta bibliografia complementar.
E também, para além de comentários, monografias, estudos e artigos temáticos, as seguintes obras gerais:
ABREU, JORGE MANUEL COUTINHO DE ? Curso de Direito Comercial, vol. II ? Das Sociedades, 4ª ed., Almedina, Coimbra, 2011.
ALMEIDA, ANTÓNIO PEREIRA DE ? Sociedades Comerciais, Valores Mobiliários, Instrumentos Financeiros e Mercados, vol. 1 ? As Sociedades Comerciais, 7ª ed., Coimbra Editora, 2013.
ANTUNES, JOSÉ ENGRÁCIA ? Direito das Sociedades, 4ª ed. do autor, 2013.
CORDEIRO, ANTÓNIO MENEZES ? Manual de Direito das Sociedades, vol. I ? Das Sociedades em Geral, 3ª ed., Almedina, Coimbra, 2011.
? Manual de Direito das Sociedades, vol. II ? Das Sociedades em Especial, 2ª ed., Almedina, Coimbra, 2007.